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यह लेख व्यापार विलय के सात मुख्य कानूनी पहलुओं पर प्रकाश डालता है। पहलू हैं: 1. कंपनियों द्वारा प्रस्ताव का विश्लेषण 2. एक्सचेंज अनुपात का निर्धारण 3. निदेशक मंडल की स्वीकृति 4. शेयरधारकों की स्वीकृति 5. लेनदारों के हितों का विचार 6. न्यायालय की स्वीकृति 7. भारतीय रिजर्व बैंक की स्वीकृति।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 1. कंपनियों द्वारा प्रस्ताव का विश्लेषण:
जब भी समामेलन या विलय का प्रस्ताव आता है तो संबंधित कंपनियों के प्रबंधन योजना के पेशेवरों और विपक्षों की ओर देखते हैं। संभावित लाभ जैसे कि पैमाने की अर्थव्यवस्थाएं, परिचालन अर्थव्यवस्थाएं, दक्षता में सुधार, लागत में कमी, विविधीकरण के लाभ आदि का स्पष्ट रूप से मूल्यांकन किया जाता है।
शेयरधारकों, लेनदारों और अन्य लोगों की संभावित प्रतिक्रियाओं का भी आकलन किया जाता है। कराधान के निहितार्थों का भी अध्ययन किया जाता है। पूरे विश्लेषण कार्य से गुजरने के बाद, यह देखा जाता है कि योजना लाभकारी होगी या नहीं। इसका आगे केवल तभी उपयोग किया जाता है जब यह इच्छुक पार्टियों को लाभान्वित करेगा अन्यथा योजना को आश्रय दिया जाता है।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 2. विनिमय अनुपात का निर्धारण:
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समामेलन या विलय योजनाओं में शेयरों का आदान-प्रदान होता है। सम्मिलित कंपनियों के शेयरधारकों को सम्मिलित कंपनी के शेयर दिए जाते हैं। यह बहुत महत्वपूर्ण है कि शेयरों के विनिमय का तर्कसंगत अनुपात तय किया जाए। आमतौर पर एक्सचेंज अनुपात के निर्धारण के लिए बुक वैल्यू प्रति शेयर, मार्केट वैल्यू प्रति शेयर, संभावित कमाई और ली जाने वाली संपत्ति के मूल्य जैसे कई कारकों पर विचार किया जाता है।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 3. निदेशक मंडल की स्वीकृति:
समामेलन योजना पर पूरी तरह से चर्चा करने और विनिमय अनुपात पर बातचीत करने के बाद, इसे अनुमोदन के लिए संबंधित निदेशक मंडल के समक्ष रखा जाता है।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 4. शेयरधारकों की स्वीकृति:
निदेशकों के संबंधित बोर्डों द्वारा इस योजना के अनुमोदन के बाद, इसे शेयरधारकों के सामने रखा जाना चाहिए। भारतीय कंपनी अधिनियम की धारा 391 के अनुसार, समामेलन योजना को सदस्यों या सदस्यों के वर्ग की बैठक में अनुमोदित किया जाना चाहिए, जैसा कि मामला हो सकता है, संबंधित कंपनियों के तीन-चौथाई मूल्य और बहुमत की संख्या का प्रतिनिधित्व करते हुए, चाहे वह मौजूद हो व्यक्ति में या परदे के पीछे से।
यदि इस योजना में शेयरों का आदान-प्रदान शामिल है, तो यह आवश्यक है कि वह शेयरधारकों के 90 प्रतिशत से कम अंश द्वारा अनुमोदित नहीं हो।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 5. लेनदारों के हितों का विचार:
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लेनदारों के विचारों को भी ध्यान में रखा जाना चाहिए। धारा 391 के अनुसार, समामेलन योजना को संख्या में लेनदारों के बहुमत और मूल्य में तीन-चौथाई द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 6. न्यायालय की स्वीकृति:
योजना को मंजूरी मिलने के बाद, अदालत में इसकी मंजूरी के लिए एक आवेदन दायर किया जाता है। अदालत अपनी सहमति देने से पहले सभी पक्षों के दृष्टिकोण को, यदि कोई हो, इस पर विचार करेगी। यह देखेगा कि सभी संबंधित पक्षों का हित समामेलन योजना में संरक्षित है।
अदालत एक समामेलन योजना को स्वीकार, संशोधित या अस्वीकार कर सकती है और तदनुसार आदेश पारित कर सकती है। हालांकि, यह शेयरधारकों पर निर्भर है कि संशोधित योजना को स्वीकार किया जाए या नहीं।
यह ध्यान दिया जा सकता है कि समामेलन की कोई भी योजना तब तक नहीं चल सकती है जब तक कि रजिस्ट्रार ऑफ कंपनीज इस आशय की रिपोर्ट कोर्ट को नहीं भेजती है कि कंपनी के मामलों का संचालन उसके सदस्यों के हितों के लिए या सार्वजनिक हित के लिए नहीं किया गया है। ।
विलय: कानूनी पहलू 1 टीटी 3 टी 7. भारतीय रिजर्व बैंक की स्वीकृति:
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विदेशी मुद्रा विनियमन अधिनियम, 1973 की धारा 19 (1) (डी) के संदर्भ में, भारत के बाहर निवासी व्यक्ति को किसी भी सुरक्षा के मुद्दे के लिए आरबीआई की अनुमति आवश्यक है, तदनुसार, एक विलय में, ट्रांसफ़ेरे कंपनी को प्राप्त करना होगा स्थानांतरण कंपनी में आयोजित शेयरों के आदान-प्रदान में शेयर जारी करने से पहले अनुमति।
इसके अलावा, धारा 29 भारत में किसी भी उपक्रम के पूरे या किसी भी हिस्से के अधिग्रहण को प्रतिबंधित करता है जिसमें गैर-निवासियों का हित निर्दिष्ट प्रतिशत से अधिक है।